社債発行の流れと注意点 | 原価改善・資金調達をメインとした中小企業の事業支援に特化した事務所「村瀬俊宏公認会計事務所」

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社債は、公募債と私募債に分かれます。私募債はさらに、プロ私募債、少人数私募債、銀行引受私募債に分かれます。このうち、中小企業も利用しやすい少人数私募債を例に社債発行の流れを解説します。

少人数私募債は、募集人数が50人未満の社債発行です。社債の引受人は、社長の親族、友人、知人、会社の取引先、取締役、従業員といった縁故者が対象になります。

少人数私募債の流れは下のようになります。

社債発行を行う場合は、下の募集事項を決める必要があります（会社法676条）。投資家はこの募集事項を参考にして、投資をするかどうかの判断をすることになります。

取締役会設置会社の場合、①の募集事項の決定は取締役会の専決事項ですので、取締役会での決議が必要になります（会社法362条４項５号）。取締役会を設置していない会社の場合には、取締役の過半数の決定（会社法348条２項）または株主総会の決議（295条１項）により、募集事項の決定を行います。

募集事項の決定が決議されたら、会社は社債引受人に下の事項の通知を行います（会社法677条１項）。

社債の引受けの申込みをする者は、下の事項を記載した書面を会社に交付する必要があります（会社法677条２項）。

申込みをする者の氏名又は名称及び住所
引き受けようとする募集社債の金額及び金額ごとの数
会社が最低金額を定めたときは、希望する払込金額
なお、通常は、③の募集事項の通知が郵送等されてくる際に、この申込書も同封されてきますので、記入して返送することになります。

会社は、申込者の中から募集社債の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集社債の金額及び金額ごとの数を定めます（会社法678条１項）。

社債発行には、「資金調達の方法〜社債発行とは〜」のページで解説したようにメリットとデメリットがあります。社債発行のメリット・デメリット及び融資などの他の資金調達手段のメリット・デメリット等を総合的に判断して、自社にとって最適な資金調達手段を検討する必要があります。

社債発行は、株式発行と同様、会社法で色々と定められていますので、手続きが複雑です。
ケースによっては、弁護士や公認会計士等の専門家に相談することも検討する必要があります。