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このページの目的
- 株式発行の流れを理解すること
- 株式発行の注意点を理解すること
１ 株式発行の流れ
株式発行には、株主割当増資、第三者割当増資、公募増資がありますが、実務でも多く利用されている第三者割当増資の流れを解説していきます。中小企業のほとんどは非公開会社ですので、非公開会社を前提にします。
第三者割当増資の流れは下のようになります。
第三者割当増資の流れ
- 募集事項の決定
- 株主総会の招集
- 株主総会の決議
- 募集事項の通知
- 引受けの申込み
- 割当の決定
- 出資の履行
- 登記申請
① 募集事項の決定
株式発行を行う場合、割り当てる株式の募集事項を決める必要があります（会社法199条1項）。
以下の内容を募集事項として決定する必要があります。
- 募集株式の数
- 募集株式の払込金額または算定方法
- 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨、その財産の内容、価額
- 払込み、給付の「期日」又は「その期間」
- 株式を発行するときは、増加する資本金・資本準備金に関する事項
② 株主総会の招集
次に、株主総会の招集通知を株主に送ります。招集通知は、株主総会開催日の2週間前（1週間前の場合もあり）までに送ることになります（会社法299条1項）。
③ 株主総会の決議
株主総会では、特別決議によって、募集事項の決定の決議をします（会社法199条2項）。
なお、募集株式の数の上限及び払込金額の下限のみを株主総会の決議で定めて、その他の募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社の場合は取締役会）に委任することができます（会社法200条1項）。
④ 募集事項の通知
募集株式の引き受けの申込みをしようとする者に対して、下の事項を通知することになります（会社法203条1項）。
- 株式会社の商号
- 募集事項
- 金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所
- その他、法務省令で定める事項
⑤ 引受けの申込み
募集株式の引受けの申込みをする者は、下の事項を記載した書面を株式会社に交付する必要があります（会社法203条２項）。
- 申込みをする者の氏名又は名称及び住所
- 引き受けようとする募集株式の数
なお、通常は、④の募集事項の通知が郵送等されてくる際に、この申込書も同封されてきますので、記入して返送することになります。
⑥ 割当の決定
会社は、「募集株式引受けの申込者」の中から割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集株式の数を定めます（会社法204条１項）。
なお、募集株式が譲渡制限株式の場合には、割当の決定は、株主総会（取締役会設置会社の場合は取締役会）の決議による必要があります（会社法204条２項）。
⑦ 出資の履行
引受人は払込期日または払込期間内に、募集株式の払込金額の全額を払い込まなければなりません（会社法208条１項）。
なお、払込期日等までに引受人が出資の履行をしないときは、募集株式の株主となる権利を失いますので、注意が必要です（会社法208条５項）。
⑧ 登記申請
ここまできたら、法務局へ登記申請をします。
一般的には下の書類を提出します。登記申請書のフォーマットは法務局HPからダウンロードできます。
- 株主総会議事録
- 株主リスト
- 取締役会議事録（取締役会設置会社の場合）
- 募集株式の引受けの申込みを証する書面又は総数引受契約書
- 払込みがあったことを証する書面（通帳のコピーを綴じたもの）
- 資本金の額の計上に関する証明書
２ 株式発行の注意点
株式発行する際の注意点を解説します。
① 他の資金調達手段も検討する
株式発行には、「資金調達の方法〜株式発行とは〜」のページで解説したようにメリットとデメリットがあります。株式発行には返済義務がないからといって、すぐに飛びつくべきではありません。
株式発行のメリット・デメリット及び融資などの他の資金調達手段のメリット・デメリット等を総合的に判断して、自社にとって最適な資金調達手段を検討する必要があります。
② ケースによっては専門家に相談する
株式発行は、会社法で色々と定められていますので、手続きが複雑です。例えば、株主総会の招集通知の発送時期を間違えたりすると、会社法違反になりますので、ケースによっては、弁護士や公認会計士等の専門家に相談することも検討する必要があります。
